1. Konfidentsiaalse teabe määratlus
1.1. Konfidentsiaalne teave tähendab kogu teavet, mille Avalikustaja
avaldab Saajale suuliselt, kirjalikult, elektrooniliselt või muus vormis seoses
ettevõtte ostu-müügi läbirääkimistega (edaspidi Tehing), sealhulgas:
- äri-, finants-, maksu- ja raamatupidamisandmed;
- klientide, hankijate ja töötajate andmed;
- äristrateegiad, äriplaanid, eelarved ja prognoosid;
- intellektuaalomand, oskusteave ja ärisaladused;
- turuplatsile laaditud due diligence dokumendid ja muud andmeruumi materjalid;
- mis tahes muu teave, mis on märgistatud „konfidentsiaalne" või mille konfidentsiaalne
olemus on avaldamise kontekstist mõistlikult tuvastatav.
1.2. Konfidentsiaalne teave ei hõlma teavet, mis:
- on avalikult kättesaadav muul viisil kui Saaja rikkumise tõttu;
- oli Saajal teadaolevalt juba enne käesoleva Kokkuleppe sõlmimist;
- on Saajale edastanud kolmas isik ilma konfidentsiaalsuskohustuseta;
- on Saaja poolt iseseisvalt välja töötatud ilma Konfidentsiaalse teabe kasutamiseta.
2. Kasutuspiirang
2.1. Saaja tohib Konfidentsiaalset teavet kasutada ainult Tehingu
hindamise eesmärgil — st Avalikustaja ettevõtte potentsiaalse omandamise kaalumiseks
ja selleks vajaliku hoolsusanalüüsi (due diligence) läbiviimiseks.
2.2. Saajal on keelatud:
- kasutada Konfidentsiaalset teavet mis tahes muuks otstarbeks (sh konkurentsivõimeliste
eeliste saamiseks, kolmandate isikute teavitamiseks, turunduseks);
- kasutada Konfidentsiaalset teavet pakkumiste esitamiseks mis tahes muus tehingus;
- kasutada Konfidentsiaalset teavet viisil, mis kahjustab Avalikustajat.
3. Mitte-avaldamise kohustus
3.1. Saaja kohustub hoidma Konfidentsiaalset teavet ranges saladuses ning mitte
avaldama seda ühelegi kolmandale isikule ilma Avalikustaja eelneva kirjaliku nõusolekuta,
välja arvatud:
- Saaja töötajatele, nõustajatele (advokaadid, audiitorid, finantsnõustajad), kes
vajavad teavet Tehingu hindamiseks ja on samaväärsete konfidentsiaalsuskohustustega seotud;
- seaduse, kohtu- või regulatiivnõude alusel — sel juhul teavitab Saaja Avalikustajat
esimesel võimalusel ning teeb koostööd kaitsemeetmete rakendamiseks.
3.2. Saaja rakendab Konfidentsiaalse teabe kaitsmiseks vähemalt sama ranget hoolsust
kui oma konfidentsiaalse teabe kaitsmisel, kuid mitte vähem kui mõistlikku hoolsust.
4. Erandid
Käesolevast Kokkuleppest tulenevad kohustused ei laiene teabele, mille puhul Saaja
tõendab, et see vastab §1.2 punktidele. Tõendamiskohustus lasub Saajal.
5. Kestus
5.1. Käesolev Kokkulepe jõustub Poolte poolt selle aktsepteerimise hetkest ja kehtib:
- [N aastat — täpsustamisel] alates sõlmimisest; või
- kuni Tehingu lõpetamiseni (sh juhul, kui läbirääkimised lõpetatakse Tehinguta),
olenevalt sellest, kumb saabub varem;
- ärisaladuste osas tähtajatult (kuni teave säilitab ärisaladuse staatuse).
6. Teabe tagastamine ja hävitamine
6.1. Avalikustaja nõudmisel või Tehingust loobumise korral kohustub Saaja viivitamata:
- tagastama Avalikustajale kõik Konfidentsiaalse teabe materjalid (sh koopiad)
või
- hävitama need jäädavalt (sh digikoopiad kustutades) ja kinnitama seda kirjalikult.
6.2. Platvormi andmeruumi kaudu jagatud materjalide kustutamine toimub vastavalt
Teenusepakkuja privaatsuspoliitikale ja platvormi kasutustingimustele.
7. Kahju hüvitamine
7.1. Pooled tunnistavad, et käesoleva Kokkuleppe rikkumine võib tekitada hüvitamatut
kahju, mistõttu on kahjustatud poolel õigus taotleda kohtulikku ettekirjutust (injunction)
ja muid õiguskaitsevahendeid lisaks rahalise kahju hüvitamisele.
7.2. Vastutuse ulatus: [piirmäär — täpsustamisel juristi
ülevaatusel].
8. Kohaldatav õigus ja vaidluste lahendamine
8.1. Kokkuleppele ja sellest tulenevatele vaidlustele kohaldatakse
Eesti Vabariigi õigust.
8.2. Pooled püüavad vaidlusi lahendada läbirääkimiste teel. Kokkuleppe mittesaavutamisel
lahendab vaidluse Harju Maakohus (Tallinn) vastavalt kehtivatele menetlusnormidele.
8.3. Välismaisele ostjale (EMP-väline): [vahekohtu tingimus
— täpsustamisel juristi ülevaatusel; GDPR Art 44 jj, kui edastatakse isikuandmeid].
9. Pooled ja allkirjad
Avalikustaja:
[ettevõtte nimi, registrikood, esindaja nimi ja ametinimetus — täpsustamisel]
Saaja:
[ettevõtte nimi / isiku nimi, registrikood / isikukood, esindaja nimi — täpsustamisel]
[Allkirjastamine toimub platvormi kaudu digitaalselt (ID-kaart / Mobiil-ID / Smart-ID)
või eraldiseisva dokumendina — täpsustamisel juristi ülevaatusel]